特许经营--如果你还不知道“披露”，真的救不了你了！

来源：北京特许经营律师网作者：北京特许经营律师网时间：2020-06-04

一、签订特许经营合同之前进行信息披露的必要性

依照《商业特许经营信息披露管理办法》的规定，从事商业特许经营的企业在与被特许人签订特许经营合同前30日，需向被特许人进行信息披露。如特许人违反相关规定不进行披露或披露不符合要求的，可能面临商务主管机关最高达10万元的处罚，且被特许人可依此解除与特许人之间的特许经营合同。

二、信息披露涉及的诸多环节及内容

（一）信息披露不是特许人简单地向被特许人告知公司信息

特许经营信息披露是一个以《信息披露书》为核心内容的信息公开程序。一般以制作《信息披露书》为前提，其后附随严密的审查、披露、确认、签收等环节。

信息披露文件应当是严格的书面文件形式。文件内容应当能够较全面地反映特许人的基本公司情况及经营状况。

（二）主要涉及需要披露的文件及内容共12大部分，如下列明：

1、特许人及特许经营活动的基本情况，主要是特许人的基本工商信息。

2、特许人拥有经营资源的基本情况，如注册商标、专利技术、统一企业形象标识等。

3、特许经营费用的基本情况，主要涉及特许人向被特许人收取的费用项目、保证金、意向金（或前期服务费）等问题。

4、向被特许人提供产品、服务、设备的价格、条件等情况，主要涉及被特许人的开业涉及的成本及大致费用。

5、为被特许人持续提供服务的情况，主要披露的是特许人对被特许人的培训机制。

6、对被特许人的经营活动进行指导、监督的方式和内容。

7、特许经营网点投资预算情况，主要是对被特许人开业之后的经营状况进行评估。我们认为特许人在进行评估之前应进行特别提示及声明。

8、中国境内被特许人的有关情况，主要是特许人的特许经营业务发展状况。我们认为特许人在进行相关披露的同时，应对信息截取时间加以明确。

9、最近2年的经会计师事务所或审计事务所审计的特许人财务会计报告摘要和审计报告摘要。

10、特许人最近5年内与特许经营相关的重大诉讼和仲裁情况，一般是涉及标的额50万元人民币以上的诉讼和仲裁。

11、特许人及其法定代表人重大违法经营记录情况，重大违法经营记录。

12、特许经营合同文本

三、实践中的相关问题及答复

1、信息披露文件中是否需要附加保密协议？

特许人一方面应当合法披露，另一方面也要保护自己的商业秘密。同被披露方签订保密协议是保护自身商业秘密的方式之一。

当然，要有效保护自身商业秘密，一纸协议是远远不够的，特许人还应当通过制定并严格实施披露程序、规则来切实维护自身权益。

2、未进行信息披露或隐瞒披露、虚假披露的话，诉讼时效如何计算？

知道或应当知道之日起2年，最长保护期20年。我们认为，合同期满之日起2年内被特许人都可以起诉。

3、信息披露需要执行到何种程度？

欲进行信息披露的特许人应当与专业人士协商讨论，制定详细的披露方案。

4、是否需要严格按照法律规定，在特许经营合同签订日前30日进行披露？

应当严格按照法条规定，提前30日进行信息披露，当然也有其他变通的方法。

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